El Contrato de Compra - Venta Internacional.

EL CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL

El marco legal para transacciones internacionales se desarrolla de acuerdo a diferentes tipos de contratos, de los cuales el más importante es el de Compraventa, pues de él se derivan los demás.

El Contrato de Compraventa Internacional es un texto impreso con las condiciones generales de venta y es especialmente útil para las empresas de tamaño medio o pequeño que se dediquen a la exportación

El contrato de compraventa es una de las modalidades más usadas en la práctica del comercio internacional, regula las obligaciones de vendedor y comprador. Es conveniente que el contrato incluya un conjunto específico de materias.

Para contar con normas y lenguaje universal en materia de contratos de compraventa las Naciones Unidas elaboró en 1980 la “Convención sobre Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías” , a la cual Colombia se adhirió mediante la Ley 518 de Agosto 4 de 1999, y su entrada en vigor comenzó el 1 de Agosto de 2002, con la expedición del Decreto 2826 de Diciembre de 2001.

Como orientación a los exportadores hemos querido reseñar algunos de los aspectos más importantes de esta Convención y presentar el instructivo para su diligenciamiento.

IMPORTANCIA DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA

El Contrato de compraventa es firmado por el exportador e importador y evidenciado por el documento de contrato respectivo, el cual contiene las características y provisiones de la transacción comercial externa, e incluye las condiciones de transporte, seguro y entrega, términos de pago, así como el tipo de cotización (INCOTERMS).

Es regulado por la legislación nacional de alguno de los dos países que comercian, la de un tercer país que de común acuerdo los contratantes hayan establecido o aquella contenida en el Convenio de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacionales de mercancías.

Es recomendable que toda negociación comercial internacional se formalice preferiblemente por escrito (telex, fax etc.) La oferta debe ser firme, precisa dirigida a la persona determinada, ( de lo contrario no es más que una simple propuesta comercial) debe fijarse un plazo al comprador para su aceptación.

El contrato entra en vigor una vez firmado, con salvedad de disposiciones gubernamentales, como por ejemplo, la aprobación de licencias de exportación y de importación, o el eventual pago por anticipado.

Algunas precauciones deben ser tomadas por el exportador en lo referente a disposiciones vigentes en el país de destino.

Las especificaciones técnicas deben ser muy precisas.

Los contratos IMPORTANTES se elaboran dentro de una fase de preparación, (negociaciones comerciales), después son formalizados dentro de las condiciones jurídicas y se redactan cuidadosamente.

Los contratos MENOS IMPORTANTES, o las operaciones repetitivas, no requieren esta labor, y la mayoría de las veces se circunscriben al PEDIDO REPETITIVO O FRECUENTE, mediante confirmación de la orden por parte del vendedor. Este tipo de documentos, deben contener mínimo algunas indicaciones esenciales como son las siguientes:

- Descripción de la mercancía: calidad y cantidad.
- Referencia a normas internacionales.
- Descripción del embalaje y el marcado.
- Modo de transporte.
- Fecha de entrega.
- Control de conformidad.
- Garantía de la mercancía.
- Instrucciones de utilización.
- Incoterms convenido.
- Precio.
- Moneda de pago.
- Condiciones y lugar de pago.
- Sistemas de pago.
- Documentos necesarios.

CONVENCION NACIONES UNIDAS SOBRE CONTRATOS (DOCUMENTO A/CONF.97/18)

Fue concluido en Viena en 1.980. y entro en vigor el 1 de Enero de 1.988, este convenio se ha constituido en un aspecto determinante del derecho internacional en la venta de mercancías.

El Convenio trata entre otros temas, la elaboración del contrato, las obligaciones del vendedor, del comprador, del traspaso de riesgos, etc.

Instructivo

El instructivo tipo de las Naciones Unidas, proponen tanto al vendedor como al comprador, 24 parágrafos para ser tenidos en cuenta en la elaboración del contrato así:

PREAMBULO
Personas contratantes, poderes, definiciones, etc.

CONDICIONES DEL CONTRATO:
1.- Objetivo del contrato: naturaleza, descripción cualitativa y cuantitativa.
2.- Vigencia.

OBLIGACIONES DEL VENDEDOR:
3.- Entrega de la mercancía: fecha, transporte, embalaje, certificados diversos, plazos, fecha de comienzo del plazo.
4.- Reserva de dominio.
5.- Control de conformidad: muestras, modalidades.
6.- (Cláusulas, desperfectos, de la garantía) -reclamaciones, reparaciones.
7.- Instrucciones sobre utilización.-planos, manuales.

OBLIGACIONES DEL COMPRADOR:
8.- Modalidad de pago: términos de pago, lugar de pago.
9.- Crédito otorgado.
10. Garantías diversas.

TRASPASO DEL RIESGO Y DE LA PROPIEDAD:
11.- Traspaso del riesgo: modalidad de entrega, INCOTERMS 2000 fuerza mayor.
12.- Traspaso de la propiedad.

SERVICIO DE POSTVENTA:
13.- Garantía: reparación y mantenimiento.

PRECIO Y MODALIDAD DE PAGO:
14.- Precio: pormenores de las prestaciones comprendidas.
15.- Monedas convertibles: monedas de pago.
16.- Revisión de precio.
17.- Garantía de pago.

ARBITRAJE:
18.- Arbitraje, Tribunal competente, Órganos, Decisiones.

OTRAS CLAUSULAS:
19.- Secreto profesional.
20.- Propiedad industrial.
21.- Idioma del contrato.
22.- Derecho del contrato.
23.- Elección de domicilio.
24.- Fecha y firmas autenticadas.

ANEXOS QUE FORMAN PARTE DEL CONTRATO.

MODELO DE CONTRATO COMPRAVENTA INTERNACIONAL




Este contrato de COMPRA-VENTA se celebra por una parte la empresa (1) representada en este acto por (2) y por la otra la empresa (3) representada por (4) a quienes en lo sucesivo se les denominará "El vendedor" y "El comprador" respectivamente de acuerdo con las siguientes declaraciones y cláusulas:

DECLARACIONES

DECLARA "EL VENDEDOR"

I. Que es una sociedad legalmente constituida de conformidad con las leyes de la República de....... (5) según consta en la escritura (6)........ o el certificado de Cámara de Comercio de (7).......

II. Que dentro del objeto social se encuentran entre otras actividades, la fabricación, comercialización, importación y exportaciones de (8).

III. Que cuenta con la capacidad, conocimientos, experiencia y personal adecuado para realizar las actividades a que se refiere la declaración que antecede.

IV Que el señor (9)... es su legítimo representante y en consecuencia se encuentra debidamente facultado para suscribir el presente instrumento y obligar a su representada en los términos del mismo.

V Que tiene su domicilio en (10).. mismo que señala para todos los efectos legales a que haya lugar.

DECLARA EL COMPRADOR:

I Que es una empresa constituida de acuerdo con las leyes de la República de (11).... y que se dedica entre otras actividades a la comercialización e importación de los productos a que refiere la declaración II de "El vendedor"

II. Que conoce las características y especificaciones de los productos objeto del presente contrato.

III. Que el Señor (12)... es su legítimo representante y esta facultado para suscribir este contrato.

IV. Que tiene su domicilio en (13)... mismo que señala para todos los efectos legales a que haya lugar

AMBAS PARTES DECLARAN:

Que tienen interés en realizar las operaciones comerciales a que se refiere el presente contrato, de conformidad con las anteriores declaraciones y así al tenor de las siguientes:

CLAUSULAS.

PRIMERA. OBJETO DEL CONTRATO.- Por medio de este instrumento "El vendedor" se obliga a vender y "El comprador " a adquirir (14)....

SEGUNDA.- PRECIO. El precio de los productos objeto de éste contrato que "El comprador" se compromete a pagar será la cantidad de (15).... FOB puerto de (16)..... INCOTERMS 2000 CCI.
Ambas partes se comprometen a renegociar el precio antes pactado, cuando éste sea afectado por variaciones en el mercado internacional o por condiciones económicas, políticas y sociales extremas en el país de origen o en el de destino, en perjuicio de las partes. (17)....

TERCERA. FORMA DE PAGO.- "El comprador" se obliga a pagar a "el vendedor" el precio pactado en la cláusula anterior, mediante (18)..., contra entrega de los siguientes documentos (19)....De conformidad con lo pactado en el parágrafo anterior, "El comprador", se compromete a realizar las gestiones correspondientes, a fin de que se realicen los trámites necesarios para su cancelación en las condiciones señaladas.

Los gastos que se originen por la apertura y manejo de la carta de crédito o sistema de pago convenido serán por cuenta de "El comprador".

CUARTA. ENVASE Y EMBALAJE DE LAS MERCANCIAS. " El vendedor" se obliga a entregar las mercancías objeto de este contrato, en el lugar señalado en la cláusula segunda, cumpliendo con las especificaciones siguientes: (20)...

QUINTA. FECHA DE ENTREGA. "El vendedor se obliga a entregar las mercancías a que se refiere este contrato dentro de los .......días, contados a partir de la fecha de confirmación por escrito del pedido y convenido el sistema de pago previsto en la cláusula tercera.

SEXTA. PATENTES Y MARCAS. "El vendedor" declara y " El comprador" reconoce que los productos objeto de este contrato se encuentran debidamente registrados al amparo de la patente (21)...
Así mismo "El comprador " se compromete a notificar al "Vendedor", tan pronto tenga conocimiento, de cualquier violación o uso indebido de dicha patente o marca, a fin de que "el vendedor" pueda ejercer los derechos que legalmente le correspondan.

SEPTIMA. VIGENCIA DEL CONTRATO. Ambas partes convienen que una vez "El vendedor" haya entregado la totalidad de la mercancía convenida en la cláusula primera, y "El comprador " haya cumplido con cada una de las obligaciones estipuladas en el presente instrumento, se da por terminado.

OCTAVA. RESCISION POR INCUMPLIMIENTO. Ambas partes podrán rescindir este contrato en caso de que una de ellas incumpla sus obligaciones y se abstenga de tomar medidas necesarias para reparar el incumplimiento dentro de los .........días siguientes al aviso, notificación o requerimiento que la otra parte le haga en el sentido de que proceda a reparar el incumplimiento de que se trate.

La parte que ejercite su derecho a la rescisión deberá dar aviso a la otra, cumplido el término a que se refiere el inciso anterior.

NOVENA. INSOLVENCIA. Ambas partes podrán dar por terminado el presente contrato, en forma anticipada y sin necesidad de declaración judicial previa en caso de que una de ellas fuere declarada en quiebra, suspensión de pagos, concurso de acreedores o cualquier otro tipo de insolvencia.

DECIMA. SUBSITENCIA DE LAS OBLIGACIONES. La rescisión o terminación de este contrato no afecta de manera alguna a la validez y exigibilidad de las obligaciones contraídas con anterioridad, o de aquellas ya formadas que, por su naturaleza o disposición de la ley, o por voluntad de las partes, deben diferirse a fecha posterior, en consecuencia, las partes podrán exigir aun con posterioridad a la rescisión o terminación del contrato el cumplimiento de estas obligaciones.

DECIMA-PRIMERA. CESION DE DERECHOS Y OBLIGACIONES. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir total o parcialmente los derechos ni las obligaciones derivadas de este contrato, salvo acuerdo establecido por escrito previamente.

DECIMA-SEGUNDA. LIMITE DE LA RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL. Ambas partes aceptan que no será imputable a ninguna de ellas, la responsabilidad derivada de caso fortuito o fuerza mayor y convienen en suspender los derechos y obligaciones establecidos en el presente contrato, los cuales podrán reanudarse de común acuerdo en el momento en que desaparezca el motivo de la suspensión, siempre y cuando se trate de los casos previstos en esta cláusula.

DECIMA -TERCERA, LEGISLACION APLICABLE. En todo lo convenido y en lo que se encuentre expresamente previsto, éste contrato se regirá por las leyes vigentes en la República de ..........,
particularmente lo dispuesto en la "Convención de Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías" y, en su defecto, por los usos y prácticas comerciales reconocidas por éstas.

DECIMA-CUARTA. ARBITRAJE. Para la interpretación ejecución y cumplimiento de las cláusulas de este contrato y para la solución de cualquier controversia que se derive del mismo, las partes convienen en someterse a la conciliación y arbitraje para el comercio exterior existente en el país exportador.

Se firma este contrato en la ciudad de ............................ a los ...........días del mes de ..............de, ...............

"EL VENDEDOR" EL COMPRADOR"
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INSTRUCTIVO DILIGENCIAMIENTO CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL




1. Indicar el nombre completo o la denominación de la empresa vendedora.
2. Menciona el nombre completo de la persona física que firmará el documento, la cual debe estar facultada para ello.
3. Incluir el nombre completo y denominación de la empresa compradora.
4. Citar el nombre completo de la persona que suscribirá el contrato.
5. Mencionar el país correspondiente.
6. Anotar la fecha de constitución.
7. Mencionar la actividad de la compañía.
8. Anotar el nombre y el cargo de la persona que firma el contrato. Ejemplo Gerente, Administrador.
9. Mencionar el domicilio principal.
10. Mencionar el país donde se conformó la empresa.
11. Anotar el nombre y el cargo de la persona que firmará el contrato. Ejemplo Gerente, ...
12. Mencionar el domicilio principal.
13. Precisar las mercancías objeto del contrato, detallando la cantidad, características y condiciones en que se encuentran o bien, los criterios para su determinación.
14. Indicar la cantidad de dinero en (US$) dólares que se pagará por la compra de los productos. También se podrá establecer el procedimiento para fijar el precio de las mercancías.
15. Anotar el puerto de embarque, sólo en caso de que se utilice transporte marítimo.
16. Este parágrafo es opcional y solo se deberá utilizar en casos especiales, ejemplo: para productos perecederos.
17.- Anotar carta de crédito, giro a la vista, cheque, o la forma convenida.
18.- Precisar los documentos necesarios que el comprador requiera para la importación y pago de la mercancía y los que garanticen la conformidad de recibo de la misma.
19. Especificar las condiciones específicas de embalaje de acuerdo con el tipo de mercancía y los riesgos del transporte.
20. Escribir los números de registro de la patente y demás información pertinente. En caso de productos que no requieren este registro se puede suprimir esta cláusula.